Commercial & Corporate Legal Services

תוכנית אכיפה מנהלית

החידושים בחוק ניירות ערך וההמלצה ליישום תוכנית אכיפה בחברות ישראליות

השינויים האחרונים בחוק ניירות ערך ובחוק החברות מרחיבים את סמכויות האכיפה של הרשות לניירות ערך כך שבסמכותה להטיל קנסות (בלשון החוק עיצומים“) על התאגיד, נושאי המשרה, ועובדי התאגיד גם ללא ניהול הליך פלילי, במקרה של אי עמידה, בין היתר, בהוראות חוק ניירות ערך, חוק הייעוץ וחוק השקעות משותפות.

בנוסף, ישנה התייחסות בחקיקה לפיצוי כספי כלפי הנפגע הישיר מהמעשה או המחדל. כפי שמקובל במדינות אחרות בעולם שכבר יישמו הוראות חוק דומות, הכיסוי הביטוחי להפרות מסוג זה הינו מצומצם מאוד וכך גם אפשרות הענקת שיפוי (בין אם על בסיס פוליסת ביטוח דירקטורים ובין אם ישירות עלידי החברה). חשוב להדגיש כי תיתכן הטלת אחריות אישית על מנכל גם במקרה של מעשה או מחדל של אחד מעובדיו.

לאור השינויים בחוק, מומלץ לכל חברה ציבורית ותאגיד מדווח ליישם תוכנית אכיפה בצורה יסודית ומסודרת בארגונו כיוון שהוכחת קיומה של תוכנית אכיפה אותנטית עשויה לסייע בהפחתת האחריות במקרה של הפרה וצמצום העיצומים הכספיים.

עקרונות לתוכנית אכיפה אפקטיבית:

  • הליך מעמיק של מיפוי סיכונים מותאם לארגון וסביבתו העסקית

  • אימוץהתוכנית עי ההנהלה והדירקטוריון: Management Buy In

  • בניית נהלי עבודה והליכים פנים ארגוניים שמשלבים בין הצורך בפיקוח ואכיפה, הצרכים המיוחדים של הארגון והתרבות הארגונית

  • הקמת מנגנוני פיקוח, בקרה ומעקב שוטף, טיפול הולם בכשלים והפקת לקחים

  • מינוי קצין ציות או ממונה אכיפה. לתפקיד זה ניתן למנות נושא משרה מכהן. בעל תפקיד זה מדווח ישירות גם לדירקטוריון ולעדת הביקורת. עקרון דיווח מקבילי זה מתבסס על עקרונות הפרדת רשויות, בין היתר כפי שנקבע באמנת ה-OECD בנושא איסור מתן שוחד לעובדי ממשל זרים.

  • הדרכה ותקשור התוכנית ונהליו לעובדים, קבלני משנה וספקי החברה.

  • יישום והטמעת התוכנית מחברי ההנהלה הגבוהים ביותר ועד לאחרון העובדים

  • תוכנית פעילה: רענון שוטף,יישום שינויים מעת לעת

השירותים ניתנים יחד עם עוד שלי גורפינקל (EMBA, LLB) שעוסקת בייעוץ משפטי לחברות פרטיות וציבוריותמתמחה בתחומי מזכירות חברה, ליווי עבודת הדירקטוריון והחלת כללי הממשל התאגידי על חברות וכן במגוון תחומי המשפט המסחרי, ניירות ערך ושוק ההון. מרצה בקורסי דירקטורים ומזכירי חברות, לשעבר מזכירת חברה ויועצת משפטית פנימית של קבוצת שלמה החזקות (שלמה שמלצר) אשר עוסקת בתחומי שוק ההון, הרכב, הביטוח, הנדלן והתשתיות.